Zakladateľská zmluva

Táto Zakladateľská zmluva sa uzatvára medzi:

(1) Spoločnosť pre skladovanie, a. s., spoločnosť založená podľa práva Slovenskej republiky, so sídlom 461, 919 33 Trakovice, Slovenská republika, IČO: 47 400 781, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sa, vložka č.: 10607/T (ďalej len „zakladateľ 1“),

(2) Bennet Oil s.r.o., spoločnosť založená a existujúca podľa práva Slovenskej republiky, so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 36 707 279, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 43431/B, (ďalej len „zakladateľ 2“),

(3) OMV Slovensko, s.r.o., spoločnosť založená a existujúca podľa práva Slovenskej republiky, so sídlom Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 00 604 381, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 777/B, (ďalej len „zakladateľ 3“),

(4) PROGRESS TRADING, a.s., spoločnosť založená a existujúca podľa práva Slovenskej republiky, so sídlom Cukrovarská 22, 075 01 Trebišov, Slovenská republika, IČO: 31 679 765, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Košice I, oddiel: Sa, vložka č.: 1333/V, (ďalej len „zakladateľ 4“) a

(5) SLOVNAFT, a.s., spoločnosť založená a existujúca podľa práva Slovenskej republiky, so sídlom Vlčie hrdlo 1, 824 12 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 31 322 832, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 426/B (ďalej len „zakladateľ 5“).

Zakladateľ 1, zakladateľ 2, zakladateľ 3, zakladateľ 4 a zakladateľ 5 ďalej spolu ako „zmluvné strany“ a každý ako „zmluvná strana“.

Keďže:

(A)         Zakladateľ 1 je osobou, ktorá je oprávnená založiť ako jeden zo zakladateľov Agentúru pre núdzové zásoby ropy a ropných výrobkov v súlade s § 15 ods. 1 zákona 218/2013 Z. z. o núdzových zásobách ropy a ropných výrobkov a o riešení stavu ropnej núdze a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon“).

(B)         Zakladateľ 2, zakladateľ 3, zakladateľ 4 a zakladateľ 5 spĺňajú podmienky pre vybraného podnikateľa podľa zákona, ktorý na základe výzvy zakladateľa 1 prejavil záujem o založenie Agentúry pre núdzové zásoby ropy a ropných výrobkov.

(C)         Zmluvné strany majú záujem spoločne založiť Agentúru pre núdzové zásoby ropy a ropných výrobkov vo forme záujmového združenia právnických osôb podľa § 20f až 20j Občianskeho zákonníka.

Zmluvné strany sa dohodli takto:

1            Účel

1.1         Na základe tejto zmluvy zmluvné strany zakladajú záujmové združenie právnických osôb za účelom obstarávania a udržiavania núdzových zásob pre potreby ich použitia v stave ropnej núdze, alebo na plnenie medzinárodných záväzkov, ktorými je Slovenská republika viazaná.

2            Názov a sídlo

2.1         Názov záujmového združenia právnických osôb je: „Agentúra pre núdzové zásoby ropy a ropných výrobkov“ (ďalej len „Agentúra“).

2.2         Preklad názvu Agentúry do anglického jazyka je: Emergency Oil Stocks Agency.

2.3         Skrátená forma názvu Agentúry je: EOSA.

2.4         Sídlom Agentúry je Trnavská cesta 100, 821 01 Bratislava, Slovenská republika.

3            Predmet činnosti

3.1         Predmetom činnosti Agentúry je:

(i)           zabezpečenie obstarávania a udržiavania núdzových zásob,

(ii)          skladovanie núdzových zásob,

(iii)         nakladanie s núdzovými zásobami, a

(iv)         uvoľňovanie núdzových zásob.

3.2         Zakladajúci členovia Agentúry súhlasia s predmetom činnosti Agentúry.

3.3         Agentúra vykonáva činnosti uvedené v bode 3.1 v súlade so zákonom.

3.4         Agentúra obstaráva núdzové zásoby pre vybraných podnikateľov podľa zákona v rozsahu zodpovedajúcom v súhrne minimálnemu limitu núdzových zásob, ktorý určí Správa štátnych hmotných rezerv Slovenskej republiky (ďalej len „Správa rezerv“) v súlade so zákonom. Náklady potrebné na obstarávanie a udržiavanie núdzových zásob financuje Agentúra z odplaty, ktorú platia vybraní podnikatelia na základe zmluvy o zabezpečení udržiavania núdzových zásob ako aj z externého financovania. Odplata za zabezpečenie udržiavania núdzových zásob pokrýva náklady na obstaranie, poistenie, skladovanie, ochraňovanie a prípadné iné zabezpečenie kvalitatívnych parametrov núdzových zásob, náklady na financovanie Agentúry, náklady súvisiace so založením a vznikom Agentúry a administratívne náklady Agentúry.

4            Schválenie stanov

4.1         Zmluvné strany ako zakladajúci členovia Agentúry schvaľujú stanovy Agentúry. Stanovy Agentúry v schválenom znení tvoria prílohu č. 1 tejto zmluvy. Stanovy upravujú vnútornú organizáciu Agentúry, právne a majetkové pomery Agentúry, hospodárenie Agentúry, spôsob zrušenia Agentúry a naloženie s jej likvidačným zostatkom. Stanovy sú záväzné pre každého člena Agentúry. Stanovy možno meniť len za podmienok a spôsobom ustanoveným v stanovách Agentúry.

5            Členstvo

5.1         Zakladajúcimi členmi Agentúry sú zmluvné strany.

5.2         Členom Agentúry sa môže stať ktorýkoľvek vybraný podnikateľ, ktorému vznikla povinnosť zabezpečiť udržiavanie núdzových zásob v zmysle § 3 zákona.

5.3         Vznik a zánik členstva v Agentúre a práva a povinnosti členov Agentúry sú upravené v stanovách Agentúry.

6            Orgány a oprávnenie konať

6.1         Agentúra zriaďuje nasledovné orgány:

(i)           predstavenstvo,

(ii)          dozorná rada,

(iii)         členská schôdza, a

(iv)         generálny riaditeľ.

6.2         Pôsobnosť orgánov Agentúry je vymedzená v stanovách Agentúry.

6.3         Zmluvné strany týmto schvaľujú nasledovné osoby za prvých členov predstavenstva Agentúry:

(i)           Ing. Jaromír Miklas, bytom nepublikovateľné (osobný údaj), rodné číslo XXXXXX/XXXX,

(ii)          Ing. Martin Šustr, PhD., bytom nepublikovateľné (osobný údaj), rodné číslo XXXXXX/XXXX,

(iii)         člen predstavenstva, ktorý bude zvolený členmi Agentúry patriacimi do skupiny členov podľa bodu 6.4(ii) stanov Agentúry na schôdzi tejto skupiny členov Agentúry,

(iv)         člen predstavenstva, ktorý bude zvolený členmi Agentúry patriacimi do skupiny členov podľa bodu 6.4(ii) stanov Agentúry na schôdzi tejto skupiny členov Agentúry.

6.4         Zmluvné strany týmto schválili pána Ing. Jaromíra Miklasa, bytom nepublikovateľné (osobný údaj), rodné číslo XXXXXX/XXXX za prvého predsedu predstavenstva.

6.5         Zmluvné strany týmto schvaľujú nasledovné osoby za prvých členov dozornej rady Agentúry:

(i)           Dr. h. c. prof. Ing. Jozef Mihok, PhD., bytom nepublikovateľné (osobný údaj), rodné číslo XXXXXX/XXXX,

(ii)          Dr. h. c. Ing. Vladimír Mošat, CSc., bytom nepublikovateľné (osobný údaj), rodné číslo: XXXXXX/XXXX,

(iii)         člen dozornej rady, ktorý bude zvolený členmi Agentúry patriacimi do skupiny členov podľa bodu 6.4(ii) stanov Agentúry na schôdzi tejto skupiny členov Agentúry,

(iv)         člen dozornej rady, ktorý bude zvolený členmi Agentúry patriacimi do skupiny členov podľa bodu 6.4(ii) stanov Agentúry na schôdzi tejto skupiny členov Agentúry,

(v)          člen dozornej rady, ktorý bude zvolený členmi Agentúry patriacimi do skupiny členov podľa bodu 6.4(ii) stanov Agentúry na schôdzi tejto skupiny členov Agentúry.

6.6         Prvého predsedu dozornej rady si zvolia členovia dozornej rady na zasadnutí dozornej rady.

6.7         Zmluvné strany sa dohodli a súhlasia s uskutočnením prvého zasadnutia členskej schôdze najneskôr tri (3) pracovné dni po vzniku Agentúry. Agentúra písomne oznámi (listom, faxom, alebo emailom) zakladajúcim členom informáciu o mieste, dátume a presnom čase konania prvej členskej schôdze. Programom prvej členskej schôdze bude schválenie návrhu rozpočtu na rok 2014, schválenie navrhovanej výšky odplaty za zabezpečenie udržiavania núdzových zásob a schválenie kritérií pre výber uznaného skladovateľa.

6.8         Zmluvné strany týmto schválili pána Ing. Jaromíra Miklasa, bytom nepublikovateľné (osobný údaj), rodné číslo XXXXXX/XXXX za prvého generálneho riaditeľa.

6.9         V mene Agentúry konajú a sú oprávnení zaväzovať ju vždy najmenej dvaja členovia predstavenstva, z ktorých jeden musí byť predseda. Podpisovanie za Agentúru sa vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému menu Agentúry a k menám a funkciám v predstavenstve Agentúry pripoja podpisujúci svoj podpis.

6.10      V mene Agentúry koná a je oprávnený ju zaväzovať generálny riaditeľ v rozsahu svojej pôsobnosti podľa stanov Agentúry.

7            Záverečné ustanovenia

7.1         V súlade s § 15 ods. 3 zákona nadobudne táto zmluva (vrátane stanov Agentúry) účinnosť po jej podpísaní všetkými zmluvnými stranami a po jej schválení vládou Slovenskej republiky.

7.2         Zmena zakladateľskej zmluvy si vyžaduje písomnú dohodu zmluvných strán. Zmena zakladateľskej zmluvy nenadobudne účinnosť bez predchádzajúceho súhlasu vlády Slovenskej republiky.

7.3         Zmluvné strany poverujú pána Filipa Juriša, trvale bytom nepublikovateľné (osobný údaj), rodné číslo XXXXXX/XXXX na podanie návrhu na registráciu Agentúry na príslušnom Obvodnom úrade Bratislava, a to najneskôr do 5 dní odo dňa nadobudnutia účinnosti tejto zmluvy, ako aj na prevzatie rozhodnutia o registrácii Agentúry a na odvolanie, prípadne vzdanie sa odvolania voči rozhodnutiu príslušného úradu.

7.4         Ak v tejto zmluve nie je uvedené inak, riadia sa vzájomné vzťahy členov príslušnými ustanoveniami Občianskeho zákonníka.

7.5         Osoby, ktoré v mene Agentúry konajú pred jej vznikom, sú z tohto konania zaviazané spoločne a nerozdielne. Ak predstavenstvo Agentúry konanie v mene Agentúry schváli do troch mesiacov od vzniku Agentúry, platí, že z tohto konania je Agentúra zaviazaná od počiatku.

7.6         Pred vznikom Agentúry v jej mene koná Správa rezerv alebo osoba určená Správou rezerv. Osoba, ktorá koná v mene Agentúry pred jej vznikom nesmie prevziať iné záväzky ako tie, ktoré súvisia so vznikom Agentúry a so zabezpečením pripravenosti na prevzatie núdzových zásob. Náklady, ktoré vzniknú osobe konajúcej v mene Agentúry podľa predchádzajúcej vety, uhradí Agentúra po svojom vzniku. Náklady, ktoré vzniknú osobe konajúcej v mene Agentúry podľa predchádzajúcej vety sa považujú za náklady súvisiace so založením a vznikom agentúry a Agentúra ich uhradí najneskôr do dvanástich mesiacov po jej vzniku.

7.7         Zmluvné strany sa dohodli na nasledovných osobách a ich kontaktných údajoch, určených pre komunikáciu v súvislosti s touto Zakladateľskou zmluvou:

[Nasleduje strana s kontaktnými údajmi]

7.8         Pokiaľ z kontextu výslovne nevyplýva inak, platia následné výkladové pravidlá:

7.8.1     Delenie tejto zmluvy na články a body a vkladanie nadpisov slúži iba pre ľahšiu orientáciu a definovanie odkazov v texte a nemá vplyv na vysvetľovanie alebo výklad tejto zmluvy. Výrazy „táto zmluva“, „v tejto zmluve“, „nižšie“ a podobné vyjadrenia sa vzťahujú na túto zmluvu a nie iba na niektorý jej konkrétny článok alebo bod alebo inú časť a budú sa týkať aj akejkoľvek dodatočnej dohody k tejto zmluve. Odkazy na články, body a prílohy uvedené v tejto zmluve sú odkazmi na články, body a prílohy tejto zmluvy.

7.8.2     Slová použité v tejto zmluve iba v jednotnom čísle sa vzťahujú aj na množné číslo a naopak. Slová použité v mužskom rode budú zahŕňať aj ženský a stredný rod a naopak.

7.8.3     Pojem núdzové zásoby a iné pojmy, ktoré sú definované v zákone majú pre účel tejto zmluvy rovnaký význam, aký im dáva zákon.

Na dôkaz vyššie uvedeného zmluvné strany túto zmluvu podpísali v deň, ktorý je uvedený pri príslušnom podpise na podpisovej strane nižšie.

[Nasleduje strana s podpismi]